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官余汉谋早已将主力部队部署在英德、乐昌一线，构筑了三道坚固的防御防线。
“韶关是广东的门户，绝不能丢！”余汉谋对将士们说，“我们要在这里挡住日军，为湘北的决战争取时间。哪怕战至最后一兵一卒，也不能让日军前进一步！”
英德前线，防守英德的是第62军第151师。
第151师师长林伟俦是一员猛将，他率领将士们，依托英德外围的山地地形，与日军展开了殊死搏斗。
日军的大炮对着中国军队的阵地狂轰滥炸，山上的树木都被削成了光秃秃的树桩。
但将士们躲在山洞里和战壕里，等日军冲到近前，才突然开火。
日军连续进攻了两天两夜，都未能突破英德的第一道防线，反而伤亡了三千余人。
铃木贞一恼羞成怒，集中了所有的坦克和大炮，向英德的主阵地发起了总攻。
日军的坦克横冲直撞，一度突破了中国军队的两道防线。
林伟俦亲自带领敢死队，抱着炸药包，冲向日军的坦克。
一名叫陈德胜的士兵，抱着炸药包，冲到日军一辆坦克下面，拉响了炸药包，与坦克同归于尽。
他的壮举鼓舞了其他士兵，大家纷纷效仿，炸毁了一辆又一辆日军坦克。
最终，日军的总攻被打退了，中国军队也付出了伤亡两千余人的代价。
乐昌前线，防守乐昌的是第63军第153师。
日军第129师团从河源方向迂回过来，向乐昌发起了进攻。
第153师的将士们顽强抵抗，打退了日军的多次进攻。
双方在乐昌外围的九峰山展开了激烈的争夺，九峰山阵地多次易手，最终还是被中国军队牢牢控制在手中。
敌后战场，东江纵队在司令员曾生的指挥下，在日军后方展开了大规模的袭扰。
他们炸毁铁路、桥梁，袭击日军的运输队和据点，让日军疲于奔命。
东江纵队的一支小分队，悄悄摸进了日军的广州白云机场。
他们干掉了日军的哨兵，在机场的油库和飞机库里安放了炸药。
随着一声巨响，油库发生了剧烈的爆炸，大火熊熊燃烧，照亮了整个广州城。
此战，东江纵队炸毁了日军的十二架飞机，烧毁了大量的汽油，给日军造成了巨大的损失。
随后，东江纵队又袭击了日军的多个仓库和据点，缴获了大量的武器弹药和粮食。
日军的后方被搅得天翻地覆，根本无法集中兵力进攻韶关。
田中久一看着伤亡惨重的部队和混乱的后方，不得不下令暂停进攻，与中国军队形成对峙。