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，还有什么做不出来的？”一句话断绝了吴起在鲁国的仕途。
正在吴起心灰意懒的时候，李悝变法的消息传到了鲁国。鲁国的遗老遗少们对此嗤之以鼻，多以为魏氏这是离经叛道，必致大乱。吴起却在黑暗中看到了一片光明。
走吧，反正鲁国也没什么值得留恋的了。
吴起终于离开鲁国，来到了热火朝天的安邑，通过翟璜的引见，见到了魏斯。
魏斯对吴起没有太多了解，但他知道吴起曾经是曾申的学生，和李悝算是同门。于是问李悝：“你对吴起这个人有没有了解？”
李悝说：“我对他早有耳闻，是个贪财好色之徒。但是如果让他带兵打仗，只怕连司马穰苴也比不上他。”
司马穰苴就是田穰苴，是春秋末年齐国著名的兵法家。拿司马穰苴作对比，等于告诉魏斯，吴起是当世第一兵法家。
魏斯听了大喜：“那我就用他为将。”这位勇于变革的英主，深受卜商经世致用思想的影响，决不拘泥于以德取才的旧观念。这倒不是说他不爱德，安邑城中的有德之士已经够多了，卜商、田子方、段干木都是德才兼备的博学鸿儒。现在他需要的是能征善战的将军，是能够将秦国人赶回西方、让齐国和楚国不敢轻举妄动的军事家，至于这个人的品行如何，不在他的考虑范围之内。换而言之，当他需要一条狗的时候，他只管这条狗会不会看家防贼，才不理会它是黑背还是哈士奇。
如果说，李悝是让秦国有所忌惮的人，那么现在，让秦国颤抖的人粉墨登场了。
吴起的军事主张，集中体现在《吴子兵法》里。简明扼要地说——
第一，吴起主张把政治和军事结合起来，对内修明文德，对外积极备战，两者必须并重，不可偏废。换而言之，他认为军事强大的基础是政通人和。
第二，在治军方面，他也强调政治优先，用道、义、礼、仁等儒家思想教育将士为统治者卖命。
第三，他主张兵不在多而在于精，要建立一支“居则有礼，动则有威，进不可挡，退不可追”的精锐部队。为此，必须选募良材，加强训练，重用勇士，赏罚分明。
根据上述指导思想，吴起上任后，立马对魏军进行改革，建立了所谓的“武卒”制度。
武卒即职业军人。春秋时期，职业军人基本由士以上的贵族阶层充任；平民和奴隶则充当义务兵，平时从事生产，打仗的时候则自备武器跟在贵族的战车后面作战。
到了战国时期，随着土地制度改革，各国纷纷由封建社会向专制社会转化，原来的贵族特权被打破，平民通往权贵的道路被打开。吴起敏锐地捕捉到了这一变化，他的武卒制度实际上就是军队的科举制——不分贵贱，不问出身，通过考试择优录取战士。
入选武卒的基本条件堪称苛刻，据《荀子》记载，武卒必须能够披三属之甲（三层铁片编缀而成的铠甲），操十二石之弩，负矢五十支，荷戈带剑，背三天的口粮，用半天时间奔跑百里，而且立即投入战斗。
一旦入选武卒，待遇相当优厚——免除全家的徭役和田宅租税。可谓一人卖命，全家轻松。吴起以这种方式迅速组建了一支战斗力超强的精锐部队。
魏军士兵很快发现，这位新来的将军除了敢作敢为，还有一点与其他将领截然不同。他从来不回家睡觉（估计没人敢做他老婆），吃住都在军营，下到最基层，和地位最低下的士兵同甘共苦。士兵吃什么，他就吃什么；士兵席地而卧，他就绝不铺席子；行军打仗的时候，他不乘车骑马，而是和士兵一起步行，还背着自己的口粮和被子。
有一次，吴起发现一名士兵背上生了脓疮。这种病可大可小，如果不治的话，很可能致命；但是治的话，以当时的医疗知识，只能请人用嘴把脓吸出来。可是谁愿意做这样的事呢，连随军的医士都不愿意。吴起二话没说，掀起那名士兵的衣服，亲自替他把脓吸了出来。
数年之后，同样的事情又发生了一次，这次被吴起救治的士兵是一个刚刚成年的小伙子。他的母亲在家里听到消息，号啕大哭。邻居觉得很奇怪：“你儿子不过是个普通士兵，有幸得到将军亲自为他吮吸脓疮，你高兴还来不及，哭个啥？”老太太一边哭一边说：“当年他父亲就是因为将军为其吮脓，打仗的时候奋不顾身，战死疆场。现在将军又为这个傻小子吮脓，我不知道他会死在哪里啊！”
养兵千日，用兵一时。公元前409年，魏斯派吴起率领大军进攻秦国。经过吴起整训的魏军锐不可当，势如破竹，先后攻取了秦国的临晋、元里、洛阴、邰阳等五城，并于第二年将秦国的河西地区（今天的陕西省华阴以北，黄龙以南，洛河以东，黄河以西）全部占领。秦军赶紧退守洛水，沿洛水一带紧急构筑防御工事，并且修筑重泉城（今陕西省蒲城）以加强防守。长期以来让魏氏如鲠在喉的秦国威胁，被吴起用了不到两年的时间一扫而空。
魏斯于是设立河西郡，任命吴起为郡守。对于魏氏政权来说，这一战的意义重大，河西大片肥沃土地的并入，使得魏氏经济实力进一步增强，同时具有了广阔的战略纵深，原来那种四面进风、八方受雨的窘境得到了大大的改善。
这一战还带来另外一个后果：秦国受到战败的刺激，深感变革的必要性，于公元前408年火速推行了“初租禾”制度，也就是按照田地的面积征收粮食税。这一改革，相比于东方各国来说已经严重滞后（鲁国推行类似的“初税亩”是一百八十六年前），却悄然拉开了秦国变法运动的序幕。
拿下河西之后，魏斯紧接着发动了对中山的大规模进攻。
魏氏的领地和中山其实不搭界，中间还隔着赵氏的地盘。当时晋国名义上还是一个国家，魏斯以晋国亚卿的身份征讨中山，要求赵氏让魏军通过，也在情理之中。
此时赵氏宗主名叫赵籍。
前面提到，赵无恤攻取代地后，将长兄伯鲁的儿子赵周封为代君，以回报伯鲁让位之情。三家分晋后，赵氏政权得到巩固，无恤不肯立自己的儿子为储君，坚持要把家业传给赵周。但是赵周福薄，竟然先无恤而去。无恤真是厚道，又立了赵周的儿子赵浣为大子。公元前424年，赵无恤去世，赵浣即位，将赵氏居城从晋阳迁到中牟（今河南省鹤壁）。公元前408年，赵浣去世，其子赵籍即位。
当魏斯的使者来到中牟请求借道的时候，赵籍一开始不想答应。大臣赵利劝他：“让他们过去呗！他们要是攻而不克，等于削弱自己的力量，对我们赵氏有利；要是攻克了，中间也还隔着我们赵氏，肯定不能长久占领。无论如何，用兵的是他们，得利的是我们，何不做个顺水人情？”
赵籍听从了赵利的建议，允许魏军过境。