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攻城，某率一部精骑待命，若那白袍小将再来，某定要他有来无回！”
马腾与韩遂一番商议后，便不再指挥攻城，转而率一步骑兵静等赵云。
这一日，赵云再次率玄甲营冲杀一番后离去，马腾便亲率一部骑兵，脱离主阵，朝着赵云追去。
赵云见马腾追来，并不接战，引兵便走。
马腾报仇心切，紧追不舍，两股骑兵一前一后，在战场外围展开追逐。
追出数里后，赵云忽然勒住战马，领兵转身迎敌。
马腾见状大喜，挥动长矛直取赵云：“小贼休走！”
赵云挺枪接战，两人马打盘旋，枪来矛往，斗了二十余回合。
马腾虽也是西凉猛将，奈何赵云枪法更是精妙，渐渐不敌赵云，落在下风。
赵云看准一个破绽，银枪疾刺，马腾躲闪不及，被一枪刺入小腹，惨叫一声，几乎坠马。
赵云毫不犹豫得推枪向前，几乎将马腾腹背捅了个对穿，随后拔出银枪刺向马腾咽喉。
一众亲兵见状，拼死上前救护，才护得马腾狼狈不堪地逃回本阵。
韩遂见马腾重伤败回，士气低落，而陈仓城依旧固若金汤，知道今日已难有作为，只得咬牙切齿地下令鸣金收兵。
叛军如潮水般退去，丢下大量攻城器械和尸体，士气萎靡。
次日，韩遂见马腾伤势愈重，王国又嚷嚷着退兵，于是下令退回凉州。
“就是现在！”
城头上的徐晃看到韩遂部今日突然开始退兵，眼中精光爆射：“打开城门！追击！”
在徐晃的带领下，城内守军如同出闸猛虎，冲出城门，朝着退兵的叛军掩杀过去。叛军本就士气已堕，又遭此反击，顿时更加混乱。
而就在韩遂收拢败兵，仓皇向西撤退的路上，行至吴岳山峡谷险要处，忽听一声梆子响，两侧山坡上箭如雨下，滚木礌石轰隆隆砸落！
“有埋伏！快撤！”
叛军魂飞魄散，队伍瞬间被截成数段。
陈叔至率领的破羌营精锐，如同神兵天降，从山林中杀出，死死扼住峡谷出口。叛军前后不能相顾，自相践踏，死伤无数。
后有徐晃追兵，前有陈叔至伏兵，又有赵云骑兵冲杀在后。韩遂大军彻底崩溃，一场溃败变成了单方面的屠杀和俘虏。
是役，韩遂、马腾、王国联军大败亏输，被阵斩、俘虏者近两万人，粮草辎重丢弃无数。韩遂等人只率领残兵败将，狼狈不堪地逃回凉州。
经此一役，韩遂威望大跌，内部矛盾激化。
韩遂将战败的责任归咎于王国无能，不久后便废黜了王国。
而后为了稳定人心，他胁迫在凉州士人中极有名望的前信都县令阎忠为首领。
然而阎忠深以为耻，愤懑成疾，竟一病不起，很快便含恨离世。
而马腾撤回凉州后，因重伤加之败军之痛，竟也一病不起。