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一军航空兵继续对叶路洲日军的后续部队展开了猛烈的轰炸和扫射。
日军不得不四处躲避一军航空兵的空袭。
原本计划一天拿下黄冈县外围叶路洲阵地的日军，现在因一军航空兵的强势介入而被遏制住。
傍晚，一军航空兵返航，日军再次集结，通过堤坝向叶路洲展开猛烈的进攻。
日军部队成密集纵队通过堤坝向叶路洲扑过来时，突然遭到了密集炮火的轰炸。
原来南方独立师一旅一团已经赶到了叶路洲阵地。
炮击停止后，一团全面出击，对黄州日军展开了强势反攻。
日军在一团机枪火箭弹的凶猛进攻下，毫无还手之力，节节败退。
新四军跟一团士兵后面，包围了黄州。
经过一番激烈的战斗，一团士兵和新四军10营的士兵消灭了黄州的大部分日军，黄州剩下的残敌逃往了武穴县。
新四军10营士兵留在黄州打扫战场，一团士兵紧追黄州残敌到达武穴县外围，准备收复武穴县。
浠水县日军行军到百丈河至狮子山一带时，遭到了新四军第五师13旅的拦截。
百丈河至狮子山这一带属于大别山南麓余脉，山丘起伏，海拔多在100-300米，有圆峰山、耀影岭、拔剅山等一系列东北-西南走向的山脊线。
新四军13旅37团沿这些山脊设置阻击阵地，逐层阻挡日军向黄冈县推进。
而且这里有百丈河、浠水河等数条河流自北向南注入长江，构成天然障碍。
这些河流阻碍日军的行进速度，迫使日军在渡河时分散兵力或寻找渡口。
此外，河流两岸的陡峭河岸也可以作为天然的防御工事，增加日军进攻的难度。
新四军13旅38团就在这里构建了第二道防御工事，准备阻挡突破37团防线的日军。
日军在山脊阵地遭到了新四军37团的阻击，随即火炮开路，凶猛的轰炸新四军37团的阵地。
山脊阵地顿时硝烟弥漫，飞沙走石。
37团士兵沿山脊线掩体躲避日军的炮击。
日军步兵进攻时，37团士兵纷纷爬出掩体，居高临下地向日军射击。
日军的进攻受阻，后续部队马上接着继续向山脊阵地发起进攻。
直到下午三点钟，日军已经对37团阵地发动了近十次进攻。但是都被37团击退。
而37团前沿的6营7营伤亡也不小。
随后赶到的一旅二团准备上前增援，但是被38团团长拦住了。
他告诉二团长：
“37团的黄团长已经跟我们通过电话，他们即将撤出山脊防线，让我们做好准备。”
二团长随即将炮兵阵地部置在河岸山坡上。
这时，一军航空兵轰炸完山脊阵地前面的日军，正准备返航。
日军在炮兵的掩护下，趁机又对37团阵地发起猛烈的进攻。
37团冒着日军的炮击，交替撤退。
不久，日军占领了37团的山脊阵地。
37团依计划向38团阵地撤退。